Se negli ultimi mesi hai sentito parlare di adeguati assetti più di quanto ti fosse mai capitato in vent'anni di impresa, non è una moda passeggera. È successo qualcosa di preciso: il 29 aprile 2026 è entrato in vigore il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, che ha riscritto le regole di amministrazione e controllo delle società per azioni, con riflessi anche sulle S.r.l., e ha chiarito un punto fino a ieri sfumato: gli assetti adeguati non sono un adempimento da sistemare una volta all'anno, sono il modo in cui chi amministra esercita il proprio mestiere.
E dall'aprile 2025 è in vigore la UNI/PdR 167:2025, prassi di riferimento che aggiorna la prima edizione del 2024: traduce in requisiti concreti che cosa significhi "adeguato" e, novità di questa versione, apre la strada a una certificazione rilasciata da un organismo indipendente.
Messe insieme, le due cose cambiano la domanda che devi farti. Non è più "sono in regola?", ma "riesco a dimostrarlo?". E la risposta, nella grande maggioranza delle PMI che incontriamo, dipende da una cosa sola: se in azienda esiste un controllo di gestione vero, oppure se di come è andato l'anno ci si accorge quando il commercialista chiude il bilancio, a mesi di distanza dalla fine dell'esercizio.
L'articolo 2086 del codice civile impone all'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva un dovere preciso: istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti che l'ordinamento prevede per superare la crisi. Non è una norma nuova: è in vigore dal marzo 2019, introdotta dallo stesso decreto che ha istituito il Codice della crisi, con tre anni di anticipo sul resto del Codice. È nuova la serietà con cui viene applicata.
Il Codice della crisi, all'articolo 3, dice cosa quegli assetti devono saper fare. Devono permetterti di rilevare gli squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario rapportati alle caratteristiche della tua impresa, di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi, di ricavare le informazioni necessarie per la lista di controllo particolareggiata e per il test pratico sulla ragionevole perseguibilità del risanamento, e di intercettare i segnali che la norma elenca uno per uno:
Leggi bene quel "almeno per i dodici mesi successivi". È l'espressione più importante di tutto il quadro normativo, perché sposta l'asse dal passato al futuro. Un bilancio ti dice come è andata. La legge ti chiede di sapere come andrà.
Il decreto legislativo 47 del 2026 ha aggiunto l'ultimo tassello, ed è quello che riguarda più da vicino chi guida una PMI. Oggi il codice civile dice espressamente che gestione e organizzazione dell'impresa, compresa l'istituzione degli assetti, spettano agli amministratori, e chiede all'organo di controllo di vigilare anche sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Le S.r.l. ne sono toccate in modo indiretto, attraverso i rinvii alla disciplina della S.p.A., ma la direzione è chiara anche per loro.
In concreto, per un'azienda significa chiedersi: chi autorizza un pagamento, chi sceglie un fornitore, chi concede credito a un cliente, e in che modo queste decisioni arrivano al tavolo di chi amministra.
La formula si ripete sempre uguale e per questo si legge come un'unica parola. Sono invece tre piani distinti, e si può essere solidissimi su uno e scoperti sugli altri due.
L'assetto organizzativo è la struttura: chi fa cosa, chi risponde a chi, quali deleghe sono state date davvero e non soltanto pronunciate in una riunione. Si vede da un organigramma aggiornato, da un funzionigramma che descrive le responsabilità e da flussi informativi che portano le notizie dove servono.
L'assetto amministrativo è il modo in cui l'azienda decide e si controlla: procedure scritte per gli acquisti, per i pagamenti, per la gestione del credito, un processo decisionale che lascia traccia, un reporting che arriva agli amministratori con una regolarità stabilita e non a richiesta.
L'assetto contabile è la macchina che produce i numeri: rilevazione corretta e tempestiva dei fatti di gestione, chiusure infrannuali, dati economico-finanziari attendibili. Attendibili è la parola che pesa. Un magazzino valorizzato a occhio, o ratei e risconti sistemati soltanto a dicembre, rendono inutilizzabile qualunque analisi tu costruisca sopra quei dati.
Adeguato, va detto subito, non significa complicato. Significa proporzionato alla natura, alla dimensione e alla complessità della tua impresa: una società con dodici dipendenti e un solo stabilimento non ha bisogno dell'apparato di una multinazionale. Ha però bisogno che quello che fa sia strutturato e documentabile, non affidato alla memoria dell'imprenditore. La differenza tra un assetto adeguato e uno informale non sta nella quantità di carta prodotta: sta nel fatto che il primo continua a funzionare anche quando chi lo teneva in piedi è in ferie.
La UNI/PdR 167:2025 è una prassi di riferimento pubblicata da UNI, l'Ente italiano di normazione, il 17 aprile 2025, e sostituisce la versione del 2024. Nasce da un tavolo tecnico condotto da UNI su iniziativa dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, a cui hanno partecipato anche l'ODCEC di Napoli, l'Ordine degli Avvocati di Roma, l'Università di Parma e un esperto di Accredia, ed è pensata in via prioritaria per le piccole e medie imprese, anche se la certificazione può essere richiesta da qualsiasi organizzazione.
Fa una cosa che la legge non fa e non potrebbe fare: dice in concreto che cosa deve esserci. Definisce i principi su cui l'assetto si regge, dall'integrazione alla dinamicità fino al miglioramento continuo, affiancati da un approccio basato sul rischio, e li traduce in requisiti e indirizzi operativi sui tre pilastri.
Le novità della versione 2025 sono il punto 12 e l'Appendice A, dedicati alla valutazione di conformità. Per la prima volta un adeguato assetto può essere certificato da un organismo indipendente accreditato secondo la norma UNI CEI EN ISO/IEC 17065:2012. Il mercato si sta muovendo di conseguenza: Bureau Veritas e ANPEI hanno sottoscritto un accordo per diffondere la certificazione tra le PMI e formare gli auditor secondo i requisiti dello schema.
Serve però una precisazione: un'errata corrige del 18 settembre 2025 ha eliminato dal punto 12 il paragrafo secondo cui solo la valutazione di conformità di terza parte costituisce presunzione di conformità alle norme. Avere il certificato, quindi, non mette al riparo da ogni contestazione. Resta però una documentazione verificabile, prodotta da un soggetto terzo, di come hai organizzato l'azienda, e un riferimento riconosciuto con cui presentarti a banche, investitori e partner. Il punto, in fondo, è questo: davanti a una banca o a un giudice conta quello che puoi mostrare, non quello che dichiari.
Qui sta il passaggio che quasi tutti lasciano fuori. La contabilità in ordine è la condizione minima, non l'obiettivo: un assetto che si limita a registrare correttamente il passato non soddisfa l'articolo 3 del Codice della crisi, che ti chiede una verifica prospettica a dodici mesi. Per farla serve altro.
Servono bilanci infrannuali affidabili, costruiti su chiusure periodiche vere e non su stime di comodo. Serve un budget economico e finanziario, accompagnato da un'analisi degli scostamenti che ogni mese dica dove il consuntivo si è allontanato dal previsto e per quale motivo. Servono un rendiconto finanziario e un cruscotto di tesoreria che guardino avanti, perché la crisi arriva quasi sempre dalla cassa e quasi mai dal conto economico. E serve, quando la dimensione lo giustifica, un piano industriale capace di reggere a una domanda molto semplice: con quali volumi e con quali margini pensi di rimborsare i debiti che hai in essere?
Una precisazione utile, perché sul punto circola confusione. Gli indici settoriali elaborati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti nascevano dal vecchio articolo 13 del Codice della crisi, superato dal decreto correttivo del 2022: oggi la norma parla dei segnali dell'articolo 3, non di quegli indici. Restano strumenti utili per leggere un bilancio, ma non sono più il metro di legge. Il DSCR, che misura quanto i flussi di cassa attesi coprono il servizio del debito, resta il modo più diretto per rispondere alla domanda che la norma pone, a patto di calcolarlo su almeno dodici mesi. Va però affiancato allo strumento che la legge richiama espressamente: il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, con la relativa lista di controllo, che i dati aziendali devono essere in grado di alimentare.
Il giorno in cui qualcuno ti chiederà se la crisi l'hai rilevata per tempo, non mostrerai un'autocertificazione. Mostrerai i report, con le date sopra.
Il percorso, quando lo affrontiamo insieme a un'azienda, ha quattro momenti.
Il primo è la fotografia di quello che c'è già: organigramma, deleghe, procedure in uso anche se non scritte, sistemi informativi, qualità dei dati contabili. Quasi sempre esiste più di quanto l'imprenditore creda, soltanto che non è scritto da nessuna parte e vive nella testa di due o tre persone.
Il secondo è la progettazione del modello di controllo di gestione: quali report servono davvero, con quale frequenza escono, chi li produce, chi li legge e quali indicatori contengono. Pochi e giusti, non molti e generici.
Il terzo è l'integrazione. Contabilità generale, contabilità analitica, budget, pianificazione finanziaria e previsione di cassa devono attingere agli stessi dati, altrimenti ogni riunione diventa una discussione su quale sia il numero vero.
Il quarto è il sistema di controllo interno e la gestione dei rischi, agganciati ai flussi informativi: chi autorizza i pagamenti e fino a quale importo, come si qualificano i fornitori, come si gestisce il credito verso i clienti e quando scatta il blocco delle forniture.
C'è poi un ingrediente che tecnico non è, e che fa la differenza tra un impianto che regge a una verifica e uno che non regge: la tracciabilità. Le procedure vanno scritte. I verbali dell'organo amministrativo devono mostrare che gli indicatori sono stati portati in discussione, non soltanto che il bilancio è stato approvato, e l'assetto nel suo insieme va formalizzato con una delibera, che gli dia anche data certa. Quando emerge un'anomalia, il piano di azione va messo nero su bianco, con un responsabile e una data. È questa continuità documentata che un organismo di certificazione osserva, ed è la stessa che osserverebbe un giudice.
Se la certificazione UNI/PdR 167 è un obiettivo, il lavoro non cambia nella sostanza: cambia che le evidenze si organizzano fin dall'inizio nella forma richiesta dallo schema, ed è molto più comodo organizzarle mentre si costruisce il sistema che ricostruirle dopo.
Il primo guadagno è di governo. La crisi la prevedi invece di subirla, e qualche mese di preavviso su una tensione di cassa è la differenza tra rinegoziare con la banca da una posizione ancora solida e chiedere aiuto quando le rate sono già scadute.
Il secondo riguarda il rapporto con il sistema bancario. Presentarsi con un business plan, un DSCR calcolato e un controllo di gestione dimostrabile cambia il modo in cui la tua pratica viene istruita, perché sposta la valutazione dai soli dati storici alla capacità dell'impresa di governarsi. Una governance strutturata, e verificata da un terzo indipendente, è un elemento che può pesare sul merito creditizio e sull'accesso a capitali esterni.
Il terzo riguarda te personalmente. La responsabilità degli amministratori per assetti inadeguati non è un'ipotesi da manuale: è il terreno su cui si giocano le azioni di responsabilità quando le cose vanno male. Un impianto documentato, con le decisioni tracciate e i segnali monitorati, è la difesa migliore che puoi costruirti. Lo stesso vale nel rapporto con l'organo di controllo, dove presente, che oggi deve vigilare sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti, non sulla semplice presenza dei documenti.
C'è infine un guadagno di cui si parla poco. Lo stesso impianto che ti serve per la crisi ti serve per tutto il resto: i rischi ambientali e sociali che i clienti di grandi dimensioni cominciano a chiederti nei questionari di qualifica fornitore, la sicurezza informatica, la continuità operativa quando si ferma un impianto o se ne va una persona chiave. Chi sa mappare e monitorare i propri rischi è già pronto per domande che non gli sono ancora state fatte.
Il tema degli adeguati assetti ha una caratteristica sgradevole: sembra un adempimento e invece è un progetto di gestione. Affrontarlo come un adempimento produce un raccoglitore di procedure che nessuno applica e che non ti protegge da nulla. Affrontarlo come un progetto significa uscirne con strumenti che userai ogni mese per decidere, e con la norma rispettata come conseguenza.
In LB Advisory accompagniamo le PMI italiane esattamente lungo questo percorso. Partiamo da un'analisi dello stato attuale degli assetti e della qualità dei dati, perché senza quella si costruisce sulla sabbia. Progettiamo il sistema di controllo di gestione sulla tua azienda e non su un modello standard, definendo cruscotti e indicatori che parlino la lingua del tuo settore. Mettiamo in opera le procedure e formiamo le persone che dovranno usarle, perché uno strumento che solo il consulente sa leggere è uno strumento morto. E restiamo al fianco dell'azienda nel tempo, che è poi la condizione perché l'impianto resti vivo e, se lo vorrai, arrivi pronto davanti a un organismo di certificazione.
Non serve avere le idee chiare su tutto per iniziare. Serve sapere a che punto sei. Conosciamoci: mezz'ora di confronto sui tuoi numeri basta per capire quanta strada c'è tra dove sei oggi e dove la norma, e la tua banca, ti chiedono di essere.
